A. rapport du president sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur le controle des procedures internes








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date de publication23.10.2016
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A. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE DES PROCEDURES INTERNES



En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, Monsieur Etienne Frechin, Président-Directeur Général du Groupe Vétoquinol, rend compte dans le cadre du présent rapport « des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ».

Le présent rapport concerne la société-mère et l’ensemble des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation.

I.CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VÉTOQUINOL SA



1. REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Au cours de l’exercice 2008, le conseil d’administration s’est réuni 6 fois [22 février, 4 avril, 19 mai, 25 août, 3 novembre et 5 décembre].
Les administrateurs, les membres du Comité d’entreprise et les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Etienne FRECHIN. Les taux de participation des administrateurs à ces conseils ont été respectivement de 75 %, 87.50 %, 100 %, 100 %, 100 % et 100 %.
L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires et des résultats de la société et du groupe est systématiquement présentée à chaque séance. Les principaux points à l’ordre du jour des différentes séances ont été les suivants :


  • le 22 février : Approbation des comptes 2007 ;

  • le 4 avril : Affectation du résultat et autorisations et délégations de compétence à accorder au conseil d’administration ;

  • le 19 mai : Rémunération des dirigeants ;

  • le 25 août : Approbation des comptes du 1er semestre 2008 ;

  • le 3 novembre : Présentation des documents de gestion prévisionnelle et autorisation de souscription à une augmentation de capital,

  • le 5 décembre : Présentation et l’approbation du budget de l’exercice 2009 et recommandations de l’AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants.


2. COMITES CONSTITUES PAR L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’entreprise a mis en place un Comité des Rémunérations des Dirigeants, un Comité Stratégique et un Comité d’Audit.

a/ Le comité des rémunérations des dirigeants
Ce Comité est composé de Messieurs Jean-Charles FRECHIN, François FRECHIN et Jean-François MARTIN en leur qualité d’administrateur.
Parmi les missions qui lui sont confiées, le Comité des Rémunérations :


  • Valide les parts fixe et variable de la rémunération des mandataires sociaux en cohérence avec l’évaluation annuelle des performances du Groupe, de ses dirigeants et de la stratégie à moyen terme de l’entreprise tout en tenant compte des pratiques du marché,




  • concourt, le cas échéant, à la définition de la politique concernant les plans d’options de souscription d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites et donne son avis au Conseil sur les propositions des plans formulés par la Direction.


Au cours de l’exercice 2008, le Comité des Rémunérations s’est réuni une fois, le 13 mai 2008.

b/ Le comité stratégique
Ce Comité est composé des membres du Comité Exécutif et des membres du Comité de Direction Groupe, incluant les Directeurs de Territoire.
Le comité stratégique se réunit deux fois par an afin de :


  • arrêter les axes stratégiques,

  • définir les actions à mener dans les prochaines années,

  • vérifier l’adéquation des choix stratégiques retenus avec les évolutions du marché,

  • actualiser le plan stratégique (3 ans) et fixer les priorités du budget de l’exercice suivant, notamment les dépenses de R&D, marketing et les investissements.


Les conclusions de ce Comité sont ensuite présentées pour accord au Conseil d’Administration.

c/ Le Comité d’audit des comptes
Le Conseil d’administration a mis en place un comité d’audit des comptes lors de sa séance du 4 avril 2008.
Son rôle défini par le Conseil d’Administration consiste notamment à :


  • examiner, en liaison avec les commissaires aux comptes, les comptes périodiques, prévisionnels, et annuels, et à cet effet à s'assurer de la pertinence, c'est-à-dire de l'adaptation au cas particulier de l'entreprise, et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour les comptes sociaux et consolidés, surtout pour les opérations significatives ;

  • vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières ;

  • examiner les synthèses de contrôle interne et externe,

  • contrôler les études menées par la direction financière et les commissaires aux comptes quant au choix des normes comptables utilisées pour l'établissement des comptes consolidés ;

  • examiner le budget, les risques, et les engagements hors bilans significatifs ;

  • contrôler la gestion et valider les états financiers ;



Le Comité d’audit est composé de :

- Monsieur Jacques François MARTIN, Administrateur indépendant,

- Monsieur Philippe ARNOLD, Administrateur indépendant,

- Monsieur Matthieu FRECHIN, Administrateur et Directeur Général Délégué
Le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an avec les Commissaires aux Comptes et le Directeur Groupe Finance et Juridique. En 2008, le comité d’audit s’est tenu le 25 août 2008 et le 6 mars 2009 pour examiner respectivement les comptes semestriels et les comptes annuels 2008.
d/ Code de gouvernement d'entreprise
Lors de sa réunion du 5 décembre 2008, le Conseil d’administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 8 octobre 2008 notamment sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées et a déclaré que ces recommandations s'inscrivaient globalement dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.
En conséquence, le code AFEP-MEDEF, est celui auquel se réfère la société dorénavant.  
Le Conseil d’administration souhaite néanmoins poursuivre et approfondir l’adaptation de ses modes d’organisation pour concilier sa démarche de gouvernement d’entreprise avec les lignes guides de ce code.

II.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE


1. PROCEDURES DE CONTROLE ET DE TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE :
Le reporting de chaque société du Groupe permet d’établir chaque mois le «Tableau de bord». Ce document centralise et consolide toutes les données comptables et financières, notamment :



  • l’analyse des résultats mensuels d’exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts.

  • l’analyse des résultats industriels des sites de production.

  • toutes ces données font l’objet d’une comparaison, pour le mois en question et en cumul, avec l’exercice précédent et les prévisions budgétaires.

  • le suivi mensuel des principaux postes du bilan de chaque société, notamment ceux concernant l’évolution des Besoins en Fonds de Roulement, avec analyse des écarts par rapport aux prévisions.

  • le suivi mensuel de la trésorerie et de l’endettement.

  • l’analyse détaillée des ventes et des marges par espèces, par zones géographiques, par classe de produits ou familles de produits, par domaines stratégiques.





2. PROCEDURES DE CONTROLE ET DE TRAITEMENT DE L’INFORMATION NON FINANCIERE :



Le reporting de chaque société du Groupe se traduit par des rapports et des analyses, dont les principaux sont issus de :


  • la Direction Industrielle et Qualité, qui établit chaque mois un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (résultat industriel, nombres d’heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés ...).

  • la Direction des Ressources Humaines, qui recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette Direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d’effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.

  • la Direction des Systèmes d’Informations, qui pilote notamment la mise en place d’un ERP au sein du Groupe.

  • la Direction Stratégie et Relations Clients qui prépare et organise tous les lancements de nouveaux « produits Groupe » dont elle contrôle l’évolution des ventes par rapport aux prévisions et qui analyse l’évolution des parts de marché.

  • la Direction Stratégie et Développement qui développe et contrôle le suivi de tous les projets de R&D en cours. Elle établit chaque trimestre un état d’avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au calendrier des charges.

  • enfin, un service de pharmacovigilance centralise toutes les informations relatives aux problèmes survenus sur le terrain avec l’emploi de nos médicaments et de nos produits non-médicamenteux.

3. AUDITS





  • Chaque année, trois filiales font l’objet d’un audit approfondi (social, juridique ou financier), réalisé par des équipes internes ou par des prestataires externes. En 2008, deux audits juridiques ont été réalisés en Ukraine et en Corée. Ces audits n’ont pas décelé de dysfonctionnements.



  • Les comptes annuels de chaque société du Groupe, établis selon les normes IFRS, sont vérifiés et certifiés par des experts externes attachés aux réseaux PriceWaterhouseCoopers, KPMG et Grant Thornton (Amérique du Nord).

4. PROCEDURE DE DEONTOLOGIE BOURSIERE





    Des principes et règles de déontologie boursière rappellent les obligations incombant aux personnes initiées.

    Les administrateurs et les collaborateurs des sociétés qui font partie du Groupe doivent se conformer scrupuleusement aux principes et règles édictées ainsi qu’aux mesures préventives applicables, notamment pour permettre à chacun de réaliser des opérations sur les titres cotés de Vétoquinol dans un cadre de sécurité.

    Les principes et règles de déontologie boursière ont été soumises et approuvées par le Conseil d’administration du 13 avril 2007.


5. GUIDE DE BONNE PRATIQUE DES AFFAIRES




    Les règles contenues dans le Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vétoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la Loi et de l’éthique Vétoquinol tant à l’égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vétoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vétoquinol.

En effet, il relève de la responsabilité de chaque employé de contribuer à maintenir la réputation de haute intégrité de Vétoquinol.

Les employés Vétoquinol doivent se comporter avec honnêteté et transparence afin de mériter la confiance et la loyauté de leurs clients et fournisseurs. À chaque niveau, ils doivent respecter les règles contenues dans ce guide et comprendre que toute déviation est inacceptable. En effet, la violation des règles de ce Guide constitue une faute qui peut conduire à des sanctions.



Chaque employé de Vétoquinol a connaissance du guide et signe une feuille d'engagement.




III.LIMITATIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DES DIRECTEURS

Le Groupe Vétoquinol a mis en place une organisation de type matriciel, qui consiste à associer dans une démarche croisée :





  • les Opérationnels : Industriel, Commercial ;

  • les Fonctionnels : Recherche et Développement, Innovation, Développement des Affaires, Fusions et Acquisitions, Stratégie et Relations Clients, Finance et Juridique, Ressources Humaines, Systèmes d’Information, Communication.


Chaque Direction a pour mission de mettre en œuvre les « Politiques Groupe » qui ont été définies et de veiller à leur application.
On distingue 3 niveaux de responsabilités :


  1. le Président du Groupe (PDG) préside la majorité des filiales.



  1. le Directeur Général Délégué du Groupe (DGD Groupe), administrateur des filiales les plus importantes.

    Le Directeur Groupe Stratégie et Développement (DSD Groupe), Directeur Général Délégué placé sous l’autorité du DGD Groupe,

    Le Pharmacien Responsable, Directeur Qualité Groupe, Directeur Général Délégué, placé sous l’autorité du Directeur Groupe Industriel et Qualité.




  1. Les Directeurs fonctionnels,

    Le Directeur Groupe Industriel et Qualité,

    Les Directeurs de Territoire,

    Tous sont placés sous l’autorité du DGD Groupe.



A l’intérieur de ces niveaux de responsabilité, on distingue différents degrés de délégations organisés selon 2 axes :


    I. Pouvoirs de Gestion




  • Les pouvoirs d'engager la société et de la représenter, en veillant à respecter toutes les obligations légales, y compris celles attachées à la législation régissant le médicament vétérinaire et celles relatives aux obligations en terme d’hygiène et de sécurité, sont clairement définis.

  • Les règles contenues dans ce guide définissent les attentes de Vétoquinol à l’égard de tous ses employés, quel que soit leur niveau hiérarchique.






    II. Procurations Financières

    Les procurations financières présentent :




  • Le pouvoir de mouvementer les comptes de trésorerie (comptes bancaires, caisses…), que l’on désigne par « Procurations Financières ».

  • Les plafonds de décaissements par filiale et par responsable. Une double signature est nécessaire selon les tranches de décaissements.

  • La possibilité pour le Directeur de filiale de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs (sauf procurations financières qui sont soumises à une autre réglementation) sous réserve d’approbation par le Directeur de Territoire.

  • L’impossibilité pour le Directeur de Territoire et le Directeur Industriel & Qualité Groupe de déléguer leurs pouvoirs.

  • La possibilité pour le Directeur fonctionnel de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs (sauf procurations financières soumises à une autre réglementation), sous réserve d’approbation préalable du DGD Groupe.



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