Emmanuelle dubocage








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VERS UNE TYPOLOGIE DU REMPLACEMENT DU DIRIGEANT PAR LE CAPITAL-RISQUEUR




Emmanuelle DUBOCAGE


Maître de Conférences en gestion

Université Paris-Sud

Laboratoire PESOR

emmanuelle.dubocage@u-psud.fr

Géraldine GALINDO


Maître de Conférences en gestion

Université Paris-Sud - IUT de Sceaux

Laboratoire PESOR

geraldine.galindo@u-psud.fr
Résumé :

L’histoire des start-up débute dans une logique de partenariat entre un capital-risqueur et un fondateur en charge de transformer son idée en une success story. Les compétences et la personnalité du fondateur sont alors le critère essentiel du choix d’investissement du capital-risqueur. Cependant, cette relation peut être marquée par des conflits sur les objectifs stratégiques et de croissance de l’entreprise entre ces deux acteurs, qui peuvent conduire au remplacement du dirigeant par le capital-risqueur. En France, si la question du départ des dirigeants de grands groupes cotés sur le marché financier a fait l’objet de larges investigations (Mard et Marsat, 2008 ; Allemand, 2009), ce n’est pas le cas pour les start-up françaises financées par les capital-risqueurs.

Pour une grande partie de la littérature, le remplacement du dirigeant-fondateur trouve sa justification via le prisme de la théorie de l’agence (TA) (Jensen et Meckling, 1976). Cependant, la TA ne rend pas compte de toutes les situations de changement du dirigeant. La théorie des ressources apporte un autre éclairage théorique en se focalisant non pas sur le conflit mais sur la spécificité des ressources apportées par le fondateur : les connaissances scientifiques détenues par les dirigeants de start-up sont complexes, ont un caractère tacite et sont donc difficilement substituables (Zander et Kogut, 1995). Néanmoins, ces fondateurs ne possèdent pas toujours les compétences nécessaires pour gérer et développer une jeune entreprise à croissance rapide (Gilmore, 1988 ; Gerasymenko, 2008 ; Jayaraman et ali., 2000). Le remplacement du dirigeant se justifie alors par un manque de compétences managériales du fondateur de la start-up. Dans les deux corpus théoriques, le remplacement se fait à l’initiative du capital-risqueur et est justifié par une recherche de meilleure performance financière.

L’objectif de cette recherche est de s’interroger sur la pertinence de ces lectures, en analysant dans quelles mesures elles rendent compte de l’ensemble des pratiques de remplacement des dirigeants par les capital-risqueurs dans le contexte français.

Nous avons mené 16 entretiens semi-directifs avec l’ensemble des parties prenantes : capital-risqueurs, dirigeants et intermédiaires. Ces données primaires ont été complétées par l’exploitation de nombreuses données secondaires. Nous avons en effet conduit des investigations sur des cas particuliers de start-up, médiatisées par le remplacement conflictuel ou non de leurs dirigeants par des capital-risqueurs. Nous avons enfin complété ces données par le recueil d’informations sur des blogs d’entrepreneurs ou d’acteurs du secteur.

L’analyse du terrain fait émerger une typologie des scénarios de remplacement du dirigeant qui dépasse le cas du départ du fondateur imposé par le capital-risqueur. Nous montrons que le dirigeant a le pouvoir de s’enraciner ou de partir de sa propre initiative pour se lancer dans la création de nouvelles start-up. D’un point de vue managérial, notre recherche montre que le capital-risqueur a intérêt à éviter le scénario conflictuel du remplacement du dirigeant dans la mesure où le conflit est une expérience traumatisante qui peut nuire à la performance de l’entreprise.
Mots-clefs : innovation, TPE, conflit/contrôle, théorie de l’agence, théorie des ressources
VERS UNE TYPOLOGIE DU REMPLACEMENT DU DIRIGEANT PAR LE CAPITAL-RISQUEUR 
« Le capital-risque c’est le financement des hommes qui ont une idée à développer. » (un capital-risqueur)

Introduction



Les start-up high-tech, jeunes pousses innovantes à fort potentiel de croissance, s’appuient sur deux types d’acteurs pour se développer : les fondateurs et les capital-risqueurs. Les entreprises de biotechnologie par exemple, aux Etats-Unis comme en Europe, ont démarré dans un schéma semblable : celui de la rencontre d’un scientifique et d’un capital-risqueur. Comme le souligne Lucquin (2006), l’histoire de ces entreprises débute alors dans une logique de partenariat entre un investisseur qui doit trouver les fonds et un scientifique-fondateur en charge de transformer son idée en une success story. Les compétences et la personnalité des fondateurs sont alors le critère essentiel du choix d’investissement des capital-risqueurs : « L’entreprise, c’est d’abord le fruit de l’engagement individuel d’un ou plusieurs individus. C’est le sens et le sérieux de cet engagement que l’investisseur devra être capable d’apprécier » (Méré, 1998).

Cette relation peut cependant être marquée, tant au niveau de la création que du développement des start-up, par des conflits sur les objectifs stratégiques et de croissance de l’entreprise ou sur les territoires de pouvoir entre ces deux acteurs (Guéry-Stévenot, 2006) qui peuvent conduire au remplacement de ces dirigeants1 par les capital-risqueurs. Dans une grande partie de la littérature, ce remplacement du dirigeant-fondateur trouve alors sa justification via le prisme de la théorie de l’agence (Jensen et Meckling, 1976). Les résultats de cette littérature essentiellement américaine convergent pour considérer que 1) le capital-risqueur se sépare de son dirigeant dans un contexte conflictuel de divergences d’intérêts 2) ce remplacement est alors justifié par la recherche d’une meilleure performance pour l’entreprise (Pitcher, Chreim et Kisfalvi, 2000). Cependant, la TA ne rend pas compte de toutes les situations de changement du dirigeant. La théorie des ressources apporte un autre éclairage théorique à la pratique du remplacement du capital-risqueur. Les travaux se focalisent sur la spécificité des ressources apportées par le fondateur dans le cas des start-up high-tech. Les connaissances scientifiques détenues par les dirigeants de start-up sont complexes, ont un caractère tacite et sont donc difficilement substituables (Zander et Kogut, 1995). Néanmoins, ces fondateurs ne possèdent pas toujours les compétences nécessaires pour gérer et développer une jeune entreprise à croissance rapide (Gilmore, 1988 ; Gerasymenko, 2008 ; Jayaraman et ali., 2000). Le remplacement du dirigeant se justifie alors par un manque de compétences managériales du fondateur de la start-up. Dans les deux corpus théoriques, le remplacement se fait à l’initiative du capital-risqueur et est justifié par une recherche de meilleure performance financière.

En France, si la question du départ des dirigeants de grands groupes cotés sur le marché financier a fait l’objet de larges investigations (Mard et Marsat, 2008 ; Allemand, 2009), ce n’est pas le cas des start-up françaises financées par les capital-risqueurs2. L’objectif de cette recherche est de s’interroger sur la pertinence des thèses en présence dans la littérature, en analysant dans quelles mesures elles rendent compte de l’ensemble des pratiques de remplacement des dirigeants par les capital-risqueurs dans le contexte français.

Dans une première partie, nous montrons le caractère complémentaire des théories de l’agence (TA) et des ressources (TR) pour analyser les enjeux auxquels est confronté le capital-risqueur face à la question du remplacement du dirigeant par le capital-risqueur. Nous verrons que la théorie de l’agence ne permet d’envisager qu’un seul scénario -le remplacement du dirigeant dans le conflit- et qu’il faut un autre socle d’explications. Faire appel à la TR permet de sortir des hypothèses sclérosantes de la TA. Si l’intérêt de mobiliser cette littérature est multiple, recourir aux travaux qui traitent des caractéristiques des ressources apportées par les dirigeants des start-up n’est cependant pas pleinement satisfaisant au sens où ils n’envisagent pas les enjeux de pouvoir existants entre le capital-risqueur et le dirigeant.

Dans une seconde partie, l’analyse des verbatim issus des entretiens semi-directifs auprès des principales parties prenantes combinée à celle de données secondaires conduit à enrichir les cas de remplacement décrit dans la littérature par de nouveaux cas et fait émerger quatre scénarios. Cette typologie est analysée via une grille de lecture mixant les deux corpus théoriques (TA et TR) tout en prenant en compte le cycle de vie de la start-up. Le fait que l’entreprise soit en phase de création ou de développement influe sur les ressources attendues par le capital-risqueur et donc sur la grille d’analyse pertinente. Enfin, la théorie de l’enracinement (Schleifer et Vishny, 1989 ; Stiglitz et Edlin, 1992) est mobilisée pour expliquer les cas de non-remplacement des fondateurs-dirigeants.

1. Les enseignements des théories de l’agence et des ressources concernant le remplacement du dirigeant
Les capital-risqueurs sont considérés comme des partenaires incontournables du financement mais aussi de la professionnalisation des start-up (Hellmann et Puri, 2002). Selon ces auteurs, ces investisseurs jouent un rôle significatif dans le remplacement des entrepreneurs par un dirigeant extérieur. Les théories de l’agence et des ressources apportent des éclairages différents sur ce processus.
1.1 Un remplacement conflictuel à l’initiative du capital-risqueur selon la théorie de l’agence
La littérature sur le capital-risque adopte de façon quasi unique le cadre théorique de la TA. Les travaux récents se caractérisent par un élargissement du corpus d’hypothèses visant à intégrer en plus du manque d’effort envisagé dans les travaux fondateurs (Arrow, 1991) le manque de compétences comme motif de remplacement du dirigeant (Walsh et Seward, 1990). Cette TA que nous qualifions d’élargie est notamment mobilisée par Bruton et al. (1997 et 2000) et Fried et al. (1994, 2006).
1.1.1. Le remplacement du dirigeant comme moyen de contrôle ultime utilisé par le capital-risqueur maximisant sa richesse

Dans la relation d’agence étudiée, la figure de l’agent est incarnée par le dirigeant et celle du principal par le capital-risqueur. Les hypothèses fondatrices –conflit d’intérêts et opportunisme  – conduisent à une focalisation sur le conflit pour expliquer le remplacement du dirigeant par le capital-risqueur. Rappelons que pour Jensen et Meckling (1976), une relation d’agence est « un contrat sous lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage(nt) une autre personne (l’agent) pour réaliser une tâche en son nom, qui implique la délégation de l’autorité en matière de prise de certaines décisions de l’agent ». L’hypothèse centrale est qu’il existe des conflits d’intérêts entre les deux parties. Le comportement opportuniste de l’agent se traduit entre autres par le fait qu’il minimise son effort. Ceci correspond à ce qu’Arrow (1991) appelle le problème de « l’action cachée » et de « l’information cachée ». Dès lors, le principal va chercher à limiter les divergences en mettant en place un système d’incitation approprié ainsi que les moyens de surveillance - d’obligation et de contrôle - visant à limiter les comportements aberrants, c’est-à-dire ceux qui ne satisfont pas ses intérêts. Dans le cas de la start-up financée par le capital-risque, le dirigeant peut par exemple mener des recherches scientifiques qui lui apporte uniquement une reconnaissance de ses pairs (Birley et Westhead, 1994 et Scheinberg et MacMillan, 1988). Le remplacement du dirigeant fait partie des moyens de contrôle mis en œuvre par le principal pour la maximisation de la richesse des actionnaires (Pitcher, Chreim et Kisfalvi, 2000).
1.1.2. L’introduction du manque de compétences du dirigeant comme motif du remplacement par la théorie de l’agence élargie

Walsh et Seward (1990) proposent d’élargir la TA en intégrant en plus du manque d’effort de la part de l’agent son manque de compétences3. Le manque de compétences des dirigeants constitue selon ces auteurs une raison conduisant le principal à remplacer le dirigeant dans le cadre de procédures de contrôle internes4. Ainsi, selon eux, les problèmes de coordination entre principal et agent ne sont pas uniquement un problème d’opportunisme. Cette extension de la TA est adoptée dans de nombreuses recherches qui concernent les entreprises financées par le capital-risque ; un lien est souvent recherché entre cette pratique de remplacement du dirigeant et les performances de l’entreprise. Dans le contexte américain, cette relation est positive (Runhka et al., 1992 ; Bruton et al., 1997) alors qu’elle est négative en France (Gerasymenko, 2008) et au Royaume-Uni (Bains, 2007)5. Sapienza et Gupta (1994) emboîtent le pas de Walsh et Seward (1990) dans cette extension de la TA et considèrent qu’il peut également exister des conflits de « bonne foi » entre le capital-risqueur et le dirigeant d’entreprise en raison de l’incertitude à laquelle sont confrontés les acteurs. Les travaux de Bruton et ses collègues (2000) reprennent l’ensemble de cette lecture élargie de la TA et hiérarchisent les raisons du licenciement du dirigeant par les start-up : le manque de compétences du dirigeant est suivi par les désaccords de « bonne foi » tandis que l’opportunisme managérial arrive en dernier lieu. Cet élargissement de la théorie de l’agence permet ainsi de s’intéresser aux compétences du dirigeant et d’aller plus loin dans l’explication des raisons du remplacement du dirigeant fondateur. Néanmoins, intégrer le problème du manque de compétences du dirigeant dans la grille de lecture de la TA est critiquable. La position consistant à aller au-delà de l’opportunisme tout en se réclamant de la TA semble contestable tant elle s’éloigne des hypothèses fondatrices. Au final, chausser les lunettes de la théorie de l’agence au sens strict ou élargie conduit à traiter la question de la pratique du remplacement du dirigeant dans un contexte conflictuel.
1.2. Un remplacement expliqué par le manque de compétences managériales des dirigeants-fondateurs selon la théorie des ressources
Mobiliser la TR permet d’adopter une perspective différente qui dépasse le cadre du conflit de la TA pour se recentrer sur les attentes du capital-risqueur quant aux ressources apportées par le dirigeant.
1.2.1. Les ressources-clés du fondateur de start-up

Les ressources analysées par la TR ont les caractéristiques suivantes : rares, inimitables et ne pouvant être acquises sur un marché à cause d’une combinaison de ressources idiosyncrasiques coûteuse en temps (Barney, 1991). Penrose (1959), pionnière de la TR, met en avant l’importance-clef des compétences du fondateur, qui est souvent le seul à comprendre comment et pourquoi son entreprise pourrait se développer. Son rôle est d’autant plus central dans une start-up qu’il concentre la plupart du temps trois types de savoirs. (1) Il connaît spécifiquement le secteur dans lequel la nouvelle entreprise va s'insérer; (2) Il est le seul à connaître l’opportunité qui pourrait conduire à créer puis à faire croître son entreprise ; (3) Il sait créer et faire décoller son entreprise. En ce sens, il développe un savoir asymétrique sur l’opportunité réelle de son entreprise (Wiklund and Sheperd, 2003 dans West et Noël, 2009). Selon West et Noel (Ibid.), la ressource connaissance est donc clef pour espérer le développement et la performance de la jeune pousse. Son rôle peut être d’autant plus crucial dans les start-up par exemple de biotechnologie, dont le cœur d’activité est une innovation radicale fondée sur le savoir technique de ce même fondateur. Les connaissances détenues par les dirigeants de ces start-up sont complexes et ont un caractère tacite (Zander et Kogut, 1995). En effet, ils les ont acquises certes via une formation académique, mais surtout ensuite via des échanges informels avec d’autres chercheurs dans les laboratoires de recherche ou par la lecture de publications dans des revues scientifiques. Les fondateurs sont ainsi reliés à des réseaux externes qui génèrent des connaissances elles-mêmes tacites (Christman and McMullen, 2004). C’est cet ensemble de savoirs tacites et difficilement imitables, qui convainc les capital-risqueurs d’investir dans les start-up. Ces derniers choisissent en effet leurs participations sur l’idée à l’origine de la start-up, mais surtout aussi sur le porteur de projet. Les connaissances du fondateur sont alors considérées comme des garanties à la possibilité d’acquérir d’autres ressources (financières et techniques) (Brush et ali., 2001). A ce stade, il semble paradoxal de penser que le capital-risqueur va se séparer du fondateur qui dispose de ressources-clés. Le remplacement du dirigeant s’explique par une vision dynamique adoptée par la TR.
1.2.2. Un remplacement naturel du dirigeant lorsque l’entreprise se développe

Dans le cadre de la TR, comme nous venons de le voir, les capital-risqueurs ne devraient pas se séparer des dirigeants car ils constituent le cœur de la valeur des entreprises innovantes, d’autant que les jeunes entreprises sont particulièrement fragilisées par un changement de dirigeant, la succession des fondateurs étant une période très difficile pour ce type d’entreprises (Carroll, 1984). L’explication se trouve dans la « myopie sur la science » dont seraient victimes certains fondateurs et/ou dans leur mépris pour les dimensions managériales (Meyer et Dean, 1990). Au-delà du mépris, c’est le manque de compétences managériales du fondateur qui revient comme un leitmotiv dans la littérature. Elle est mise en évidence par plusieurs travaux empiriques notamment dans le secteur des biotechnologies (Bains, 2007). Greiner (1972) identifie ainsi une première phase, celle de croissance via la créativité et une seconde, celle de crise du leadership. Lors de cette deuxième phase et lorsque la start-up se développe, les fondateurs peuvent rester centrés sur les aspects scientifiques et délaisser les aspects managériaux, ce qui peut conduire l’entreprise à l’échec. Jayaraman et ali. (2000) montre ainsi que les fondateurs ont des compétences managériales qui décroissent avec la croissance de la firme. Pour Gilmore (1988), les fondateurs n’ont pas les compétences requises pour gérer le développement de la firme. Selon Greiner (1998, cité dans Davila et Foster (2007), les fondateurs seraient ainsi probablement inaptes à être des managers. Gerasymenko (2008, p.163) rapporte le témoignage d’un capital-risqueur : « Un CEO qui est capable de lancer la start-up, de définir les caractéristiques technologiques d’un produit et de vendre le produit aux premiers clients n’est probablement pas la personne qui va améliorer les installations de production, mettre en place des techniques de marketing sophistiquées et mener l’entreprise à l’international. Donc dans ce cas, si nous voulons que l’entreprise ait du succès, il nous faut trouver un successeur. » La théorie des ressources va donc vers un remplacement que nous qualifions de naturel du dirigeant lors du développement de la start-up.
1.3. Bilan des corpus théoriques permettant d’analyser le remplacement des dirigeants

Au terme de cette revue de la littérature, il apparaît que les travaux sur le capital-risque adoptent essentiellement le cadre de la TA pour traiter le thème du remplacement du dirigeant et élargit les hypothèses du corpus théorique pour intégrer la question du manque de compétences managériales. La TR prend d’emblée à bras le corps la question de ce type de ressources individuelles, mais n’envisage pas la question sous l’angle de la relation entre les deux parties prenantes. Le tableau 1 synthétise les différences entre la TA stricte et la TA élargie et la TR.

Tableau 1 : Comparaison des thèses de la TA et de la TR





Théorie de l’agence

Théorie des ressources

Le remplacement se fait-il forcément dans le conflit ?

Oui

Non

Quelle est la nature du conflit ?

-Divergence d’intérêts (version stricte)

-Manque de compétences (version élargie)


Sans objet

L’analyse est-elle dynamique ?

Non

Oui


Plusieurs questions restent donc en suspens à l’issue de cette revue de la littérature : Quelle est la théorie la plus pertinente ? Les différentes théories sont-elles exclusives ou complémentaires ? Recouvrent-elles l’ensemble des scénarios possibles ? D’autres théories doivent-elles être mobilisées ? Pour répondre à ces questions, nous avons mené des entretiens semi-directifs auprès de capital-risqueurs, de dirigeants de start-up français, et étudié des cas de remplacements via des données secondaires.
2. Émergence de différents scénarios de remplacement du dirigeant par les capital-risqueurs
Le remplacement des dirigeants par les capital-risqueurs est considéré comme une pratique confidentielle : « L’actuel dirigeant n’est souvent pas au courant [de son futur remplacement], on fait cela en catimini » (une chasseuse de tête). De plus, il est difficile à appréhender au sens où les acteurs ont tendance à refaire l’histoire : « Il faut faire attention à l’histoire qu’ils peuvent vous raconter a posteriori. C’est du story-telling » (un dirigeant). Notre recherche-terrain s’inscrit dans ce contexte. Pour décrypter ce processus et les différents scénarios possibles, nous avons adopté une méthodologie qualitative et exploratoire
2.1 Méthode d’investigation et contexte empirique

Notre recherche est centrée sur les start-up françaises financées par les capital-risqueurs (encadré 1). Ce terrain rassemble un ensemble hétérogène allant de jeunes entreprises de recherche en biotechnologie fondées sur des innovations radicales à des entreprises faisant du e-commerce. Les start-up de la première catégorie emploient un personnel qualifié et l’argent du capital-risque sert à financer des dépenses de R&D. Les entreprises de la seconde catégorie au faible contenu technologique ont des besoins de capitaux importants pour se développer et acquérir des parts de marché, les capitaux apportés par les capital-risqueurs servant à financer des dépenses de marketing. La spécificité des capital-risqueurs est qu’ils ne sont pas des simples apporteurs de capitaux mais des véritables partenaires financiers de la start-up (Sattin et Pommet, 2011).

Encadré 1 : Le contexte des start-up financées par le capital-risque en France

348 sociétés françaises se sont partagées les 416 millions d’euros investis par les capital-risqueurs au premier semestre 20116. 24% de ces montants ont été attribués à des start-up de e-commerce, 17% au secteur de la santé, 14% aux cleantechs et 15% en logiciels.

Nous avons mené des entretiens semi-directifs avec l’ensemble des parties prenantes : capital-risqueurs, dirigeants et intermédiaires (chasseurs de tête et consultants). Nous avons réalisé 8 entretiens semi-directifs d’une durée moyenne de 2 heures entre 2010 et 2012 avec des capital-risqueurs institutionnels. Afin de recueillir le point de vue de tous les acteurs concernés par ce remplacement, nous avons également procédé à des entretiens semi-directifs d’une durée de deux heures sur la même période auprès de 8 dirigeants contraints de quitter leur entreprise suite à une décision des capital-risqueurs. Nous avons complété cette recherche-terrain par un entretien semi-directif conduit auprès d’un chasseur de têtes spécialisé dans le recrutement de dirigeants de biotechnologies. Enfin, nous avons recueilli des verbatim lors d’une journée consacrée au capital-risque, et en reprenant les discours recueillis lors de recherches antérieures (et fondées sur des entretiens conduits auprès de capital-risqueurs et de dirigeants de start-up dans les biotechnologies). Les entretiens ont été administrés par un chercheur, retranscrits intégralement puis analysés qualitativement par les deux chercheurs. L’analyse croisée a consisté à coder séparément les entretiens avec la même grille, puis à échanger.

Ces données primaires ont été complétées par l’exploitation de nombreuses données secondaires. Nous avons en effet mené des investigations sur des cas particuliers de start-up, médiatisées par le remplacement conflictuel ou non de leurs dirigeants par des capital-risqueurs. En partant d’un témoignage, nous avons cherché à recueillir toutes les informations sur ce cas, dans la presse généraliste mais aussi dans celle spécialisée (Biotech Finance, Journal du Net…). Nous avons complété ces données par le recueil d’informations sur des blogs d’entrepreneurs ou d’acteurs du secteur7.
2.2 La multiplicité des scénarios de remplacement observés sur le terrain 

« Les capital-risqueurs qui disent qu’ils ont investi sur les hommes sont des menteurs. Car ils disent cela jusqu’au moment où ils remplacent les hommes en question. Nous évoluons dans un monde d’exécution. Donc je lourde et je remplace les dirigeants des start-up de mon portefeuille. Je n’ai pas d’admiration béate devant les entrepreneurs et s’ils ne tiennent pas les prévisions du business plan, je me sépare d’eux.» (un capital-risqueur)

Ces propos recueillis auprès d’un capital-risqueur tendraient à confirmer le caractère unilatéral et souvent conflictuel du départ du dirigeant. L’analyse des données primaires et secondaires invite à nuancer cette thèse et fait émerger quatre scénarios.


      1. Scénario 1 : le remplacement justifié par un conflit d’intérêts entre le fondateur et les capital-risqueurs

Le premier scénario est le plus connu et souvent médiatisé. Les capital-risqueurs ont le pouvoir de « débarquer »8 les dirigeants dès lors qu’ils considèrent qu’ils ne satisfont pas leurs intérêts financiers. Plusieurs verbatim recueillis caractérisent ce processus :

« Voilà, on n’était pas d’accord,…Ils m’ont viré…J’ai été pris au piège…Sans moi, la boîte n’existerait pas et ça ils le savent très bien  » (un CEO)

« J’ai pris la direction de l’entreprise X jusqu’en 2008. Date à laquelle, suite à un désaccord stratégique fondamental par rapport à la direction de l’entreprise, j’ai été amené à partir, j’ai été débarqué en substance » (un CEO)

« Le cas où le fondateur est dirigeant de la boîte jusqu’à la fin est très rare. (…) Lorsque le remplacement du dirigeant a lieu dans la phase de création, en général cela signifie qu’il y a conflit…Le dirigeant ne tient pas ses promesses ou bien avec les financiers ils ne partagent pas la même vision des choses » ( un capital-risqueur).

Les termes employés sont alors particulièrement forts et imagés dans les propos des deux parties concernées. Le conflit apparaît alors comme inévitable, comme le décrit le cas de Sarenza.

Le cas Sarenza

Cette entreprise de vente de chaussures en ligne a été créée fin 2005 par trois associés. L’un d’entre eux, Francis Lelong est alors nommé CEO de cette start-up. Une levée de fonds de 4 millions d’Euros en 2006 n’est cependant pas suivie des résultats escomptés par les capital-risqueurs. Ces derniers mandatent un audit, conduit par Stéphane Treppoz (ancien PDG d’AOL France), qui est dans la foulée nommé CEO de Sarenza. Le débarquement de Francis Lelong se fait alors de manière conflictuelle et médiatisée9. Ce dernier dénonce alors dans des communiqués de presse et sur son blog des « pratiques indignes » et assigne deux investisseurs (SGAM et Galileo Partners) en justice. Les investisseurs reprochent au dirigeant de ne pas mettre tout en œuvre pour atteindre les objectifs fixés dans le business plan. Ils dénoncent un « chiffre d’affaires inférieur de 50% aux objectifs et des marges catastrophiques » tandis que le dirigeant présente « une situation conforme au business plan ». Ce cas est souvent présenté comme emblématique des pratiques des capital-risqueurs : « Les investisseurs ont viré le dirigeant avec des pratiques dignes du Far West » (un CEO).
De nombreux autres cas où les divergences d’intérêts fondamentales sont à l’origine du conflit sont régulièrement cités : Tarik Krim révoqués de Netvibes pour manque de rentabilité, Mihai Crasneanu écarté de Glowria en raison de divergences avec les fonds d'investissement Seventure (groupe Natixis), Credit Agricole Private Equity et Mousse Partners, actionnaires majoritaires de l'entreprise10.

Dans ce premier scénario, le dirigeant est débarqué car il ne sert pas de façon optimale l’intérêt des financiers. Les financiers lui reprochent de ne pas maximiser son effort ou d’entreprendre des actions pour son propre intérêt. Un autre argument est utilisé dans un autre scénario, la compétence managériale du dirigeant-fondateur.
2.2.2. Scénario 2 : le remplacement conflictuel lié au manque de compétences managériales du dirigeant

Les capital-risqueurs peuvent évoquer d’autres motifs que la divergence d’intérêts pour remplacer le dirigeant-fondateur. Les compétences de ce dernier pour passer d’un rôle scientifique à celui de manager sont régulièrement évoquées pour justifier son remplacement. Dans le secteur des biotechnologies, ce scénario est très courant, dans la mesure où beaucoup de ces entreprises sont créées par des anciens chercheurs éloignés de la culture gestionnaire et financière.

Le verbatim ci –dessous est révélateur :

« On a vécu très longtemps sur le mythe du chercheur-entrepreneur. Mais, il n’y en a pas beaucoup. La plupart du temps, l’entreprise est un prolongement d’un laboratoire. C’est un mandarin qui va créer son entreprise. Cela ne marche jamais ! (…) Une entreprise qui n’a aucune perspective de gagner de l’argent n’est pas valide. A moment ou un autre, il faut envisager de faire des profits. Ca c’est le type de truc qui échappe à 90% des mecs qui créent ce type de boîtes. C’est assez fascinant » (Un ancien CEO).

Le cas d’Endotis Pharma présenté ci-dessous est emblématique de ce scénario.
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